一、有限公司可向股东定向减资吗 公司减资
公司减资 VS 定向减资
根据相关法律规定，公司可以经法定程序后减少注册资本，那么，公司可以定向对某一个股东减资吗？如果股东会通过定向减资的决议，则决议效力如何？
目录
一、有限公司定向减资案例再现
二、法院关于有限公司定向减资效力案例裁判要点
三、律师关于有限公司定向减资之意见建议
一、有限公司定向减资案例再现：1. 某某虫公司的股东会由埃某公司以及华某等6名股东构成，注册资本6,313,131元。
2. 某某虫公司于2018年3月1日召开股东会并作出决议：一、同意对埃某公司认缴的注册资本中210,438元进行定向减资，某某虫公司总注册资本减少至6,102,693元，减资后埃某公司股权比例下降，从10%降至6.9%，其它股东持股比例均上升，其中华某股权比例从24.47%上升至25.32%；
二、同意某某虫公司向埃某公司返还投资款500万元；
三、同意修改章程；
四、授权某某虫公司的执行董事夏某代表某某虫公司履行一切为完成本次减资所必要的行为，包括但不限于办理债权申请登记、减少注册资本的工商变更手续等。
3. 案涉决议表决结果为除华某外其他股东均同意，同意决议股东持股比例占总股数75.5%。
4.某某虫公司的财务报表显示，该公司2018年2月至10月间处于严重亏损状况，公司决议作出之时的净资产为842万余元，到同年10月份的净资产仅为230余万元。
5. 华某诉至法院主张：一、公司定向减资应当经全体股东一致同意，而非持有2/3以上表决权的股东同意，案涉决议第一、三、四项涉及到公司股权结构的重新调整，未经全体股东一致同意，违背了公司法“同股同权”的基本原则，应属决议不成立；
二、某某虫公司将资本公积金返还给个别股东的做法实际是未经清算程序变相提前向个别股东分配公司资产，不仅侵害了公司财产权，而且损害了其他股东和公司债权人的利益，况且某某虫公司处于亏损状况，允许股东将资本公积金予以抽回将导致外部债权人利益无法得到保护，故主张案涉决议的第二项无效。
6. 上海市浦东新区人民法院于2018年8月8日作出（2018）沪0115民初32686号民事判决：驳回华某全部诉讼请求。
一审判决后，华某不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
上海市第一中级人民法院于2019年2月1日作出（2018）沪01民终11780号民事判决，判决：一、撤销上海市浦东新区人民法院作出的（2018）沪0115民初32686号民事判决；
二、确认被上诉人某某虫公司于2018年3月1日作出的股东会决议中第一、三、四项决议不成立；
三、确认被上诉人某某虫公司于2018年3月1日作出的股东会决议中第二项无效。
二、法院关于有限公司定向减资效力案例裁判要点：法院生效裁判认为：定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。
案涉定向减资决议违反了公司成立时股权架构系各方合意结果的基本原则。
案涉股东会决议第一、三、四项符合《公司法解释（四）》第五条第（五）项“导致决议不成立的其他情形”。
同时，审理法院还认为某某虫公司处于持续亏损状况，如果允许某某虫公司向埃某公司返还500万元投资款，将导致公司的资产大规模减少，损害了公司的财产和信用基础，也损害了公司其他股东和公司债权人的利益。
因此，华某主张案涉股东会决议的第二项无效具有事实和法律依据，应予支持。
三、律师关于有限公司定向减资之意见建议：我国公司法第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
”但为何案涉公司的股东会决议相关事项被法院生效判决认定为不成立或无效呢？本条法律内涵如何理解？公司减资如何进行？本律师特作如下分析，以供股东实务中参考。
1.公司法第四十三条第二款内涵：仅指公司减少注册资本本身：公司法第四十三条第二款对公司减资议事规则作出了规定，即公司减少注册资本的决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
从法律解释角度来看，此款中的“减少注册资本”仅指公司减少注册资本本身，并未涵盖减资份额在各股东之间的分配，因此该款关于“代表三分之二以上表决权”的规定只约束公司减少注册资本的情形，不约束减资份额在股东之间重新分配的情形。
2. 有限公司可否定向减资：法无明文禁止即可为：关于公司减资的分类，根据不同的标准，会有不同的类型。
根据股东减少的出资比例是否相同，可将公司减资分为等比例减资和不等比例减资。
等比例减资是指公司减资后各股东的出资或股份比例保持不变的减资；
不等比例减资即定向减资，是指减资后各股东的出资或者股份比例发生变化的减资方式。
公司能否进行定向减资？我国公司法并未作出明确规定，但我国公司法未对公司进行定向减资做出否定性规定。
根据法无明文禁止即可为的原则，有限公司可以定向减资。
3.有限公司定向减资的议事规则：须经全体股东一致同意：有限公司既具有资合性，更具有人合性。
持股比例直接关系到股东的基本权利和义务，应符合自愿原则。
如果经代表三分之二以上表决权的股东通过即可作出不同比例减资决议，实际上是以多数决的形式改变公司设立时发起人一致决议所形成的股权架构，违背了股东自愿原则。
同时，按出资比例行使权利是股东平等权的基本表现，在未经全体股东一致同意的情形下所做出的定向减资决议也违反了“同股同权”的基本原则。
因此，有限公司定向减资须经全体股东一致同意。
因此，公司大股东及实际控制人应正确理解公司法的相关规定，以诚信原则履行股东之间的协议。
片面理解法律相关规定，试图以“合法”决议损害小股东或债权人利益的行为，将得不到法律支持。
二、有限责任公司减资手续费是多少
有限责任公司减资手续费是不需要支付的，公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
【法律依据】
《公司法》第一百七十七条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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三、公司如何减资六个环节你必须知道
一、有限责任公司的减资规则
有限责任公司设立后，如需减少注册资本，应按照法律法规规定的程序进行，需具备以下条件：
① 召开股东会，对公司减资事项提交全体股东审议
② 股东会对公司减资作出符合公司章程的有效决议
③ 编制资产负债表及财产清单
④ 将减资事项书面通知公司债权人
⑤ 将减资事项在报纸上公告
⑥ 按照公司债权人的要求清偿债务或提供担保
在减资程序中，需要注意的是：：① 股东会决议关于减资的表决，需满足公司章程规定的通过比例。
如章程未特别约定，减资应经代表三分之二以上表决权的股东通过。
② 以上减资中的六个环节，缺少任意一个均会触发相应的法律责任。
二、有限责任公司的减资的因素
现有法律框架内，有限责任公司减资的主要原因有：
① 公司自主经营的需要
② 公司收购股东股权，需对该股权办理注销
③ 股东资格被解除，公司需减少该部分出资
④ 公司与投资方对赌，触发股权回购义务
......
以上是公司减资常见的四种因素。
由上可知，公司减资的因素有主动性减资和被动性减资，被动性减资往往是产生了某项消极事实。
减资的诱因具有多样性，但减资的规则不变。：
公司决定减资，往往是产生了负面的诱因：
如股东因出资问题被解除股东资格，公司需减掉该部分股权所占的出资。
又如公司与投资方对赌失败，需承担股权回购义务。
负面诱因下，导致减资程序不能顺利进行，核心表现在：
① 股东不配合：公司不能形成有效的股东会决议；
② 公司不配合：形成有效决议后，公司不办理相应的工商手续。
在此情形下，股东能否向法院诉讼要求公司办理减资？或公司减资能否申请法院强制执行？：该问题的涉及公司自治与司法介入的关系。
如前所述，无论公司基于何种原因产生减资的需要，首先需启动的第一个环节即是召开股东会并形成决议。
按照公司法的规定，有权召集股东会的主体有：：① 董事长或执行董事
② 代表十分之一以上表决权的股东
③ 三分之一以上的董事
④ 监事会或监事
显然，即使具备召集股东会的权利，其提议也是向公司提议，由公司内部决定是否召开股东会。
并不具有向法院起诉要求公司召开股东会的请求权基础。
故公司减资在未形成有效股东会决议前提下，不具有可诉性，也不能申请强制执行。
：根据最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于“对赌协议”的内容也肯定了减资属于公司自治的观点：
① 要依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系。
② 投资方请求目标公司回购股权的...经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
由上可知，公司减资能否办理的先决条件是已作出股东会决议。：在股东会决议环节未完成前，尚无司法介入的路径。：
最后强调
法律对公司增加、减少注册资本均有规定，而对减资程序要求严格，旨在保护公司外部人的合法权益，但司法不介入公司股东会的召集、减资程序的办理等公司自治事项，旨在合理的保护公司外部人的合法权益。
公司自治的边界在哪里？：这是个值得思考的问题。
司法不介入公司自治事项，意味着交易相对方在与公司发生商事行为时，需注意设计完整的设计交易模式及争议解决路径，避免产生争议后，无法打开司法救济的大门。
规则，即是风险预期。
