一、细说公司债走起
hello，我是老盐蛋炒饭，一个既“授人以鱼”又“授人以渔”的银行人。
在这里，不仅与你分享银行领域知识，为你介绍方法论，还会提供一些好的工作方法，工作软件，让你在银行业逐日追风地成长。
之前用几篇文章，介绍了银行间市场交易商协会下的几类重要债券品种：超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向工具、项目收益票据。
对每一个品种都拎出了一到两个很特别的亮点和运用，如果认真看过，相信会有不少收获。
《明星产品——超短期融资券的核心及运用》
《债务融资工具之常用品种——中期票据》
《债务融资工具——短期融资券》
《债务融资工具——定向融资工具》
《债务融资工具——项目收益票据》
《来，先从债务融资工具说起》
还有一类资产支持票据，因为属于资产证券化ABS中的一类，我在资产证券化的专题文章中再统一介绍，更加直观，也更有对比性。
最近，我们投资了几笔公司债。实操过程中，有一些特别的感受，借此机会和大家一块聊聊证监会监管下的公司债券。
之前在介绍债券市场监管结构的时候，也介绍过不少公司债的基础知识。
这图再放出来，
历史文章再汇总起来，
《我国债券市场系列——债券市场监管结构（一）》
《我国债券市场系列——债券市场监管结构（二）》
《我国债券市场系列——债券市场监管结构（三）》
《我国债券市场系列——债券市场监管结构（四）》
《债券市场全品种及托管体系》
温故而知新，可以为师矣。
公司债，就是公司制企业发行的债券。
公司和企业，有时候小伙伴可能没太关注这俩？企业是个大概念，包括个人独资企业、合伙企业和公司制企业，公司制企业也简称公司。
公司债就是针对公司这类企业。
公司债由证监会统一监管，于2007年推出。
最开始只能公开发行，而且发行主体仅限于上市公司。
到了2015年实行改革后，允许私募发行，同时发行主体扩大到所有公司制企业，公司债的发行数量一下子井喷，成为大多数企业的首要选择。
具体可以看看《我国债券市场系列——债券市场监管结构（二）》。
公司债的承销商一般是证券公司；为什么是证券公司？
这个原理之前和大家也聊过，实际很简单，一个是证监会体系下的公司，一个是证监会体系下的产品。本是同根生。
银行参与到公司债的业务中，更多是投资者的角色。
做投资的时候，更多的关注发行主体，因此许多银行从业人员对公司债了解得并不多。
今天就把一些重要的基础性概念和大家捋一捋。
公司债因为可以公开发行和非公开发行，根据发行对象而言，形成了今天的三个品种：大公募、小公募及私募债。
大公募和小公募都属于公开发行。
大公募可以向普通大众发行，人数可以超过200人；
小公募只能向合格投资者发行，人数可以超过200人；
私募公司债只能向合格投资者发行，人数不能超过200人。
其实，从公司债券名称中就很容易区分发行种类。
随便找几个，大家感受下，
- 深圳市燃气集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向公众投资者）
- 东海证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券
- 贵安新区开发投资有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）
- 温岭市基础设施投资集团有限公司2021年非公开发行公司债券
在最新的《公司债券发行与交易管理办法》里，把公司债券投资者分为普通投资者和专业投资者两类。
普通投资者就是公众投资者，专业投资者就是我们常理解的专业投资者。
所以，上述几个公司债分别是大公募、小公募、小公募、私募。
现在以小公募和私募为主，大公募发的很少了。
下面我们来说一下公司债发行的几个重要方面。
1.实行标准的注册制：公司发行公司债不是简单地跑去证监会注册，而是由沪深交易所先进行受理审核，再报证监会注册。
沪深交易所在公司债预审核发行阶段做了一个类似防火墙的隔离。
2.公司债的发行条件：这是大多数客户经理非常关心的问题，什么样的客户可以发行公司债，我的客户到底符不符合条件。
公司债的发行条件要区分公开发行和非公开发行，我们先看看公开发行。
出自最新《公司债券发行与交易管理办法》中对公开发行公司债的条件。
第十四条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）国务院规定的其他条件
看，即使是公开发行，条件也不高。
实质性条件就一条：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
是不是挺好。
那我们再看看第十六条。
第十六条 资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；
（五）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。
看到这儿，有点懵了。
理解公司债券，一定要学会区分注册端和发行端。
公司债券，首先需要拿到证券交易所出具的确认文件和证监会的注册批复文件，相当于拿到了入门券。这是注册端。
而后，公司则根据自己的资金需求和发行窗口来选择一个合适的时间来发行，但要在两年内完成发行，否则注册额度就失效。
对于大公募而言，注册端和发行端，都要求最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。
对于小公募，注册的时候，要求最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，在发行的时候，交易所还是会要求达到1.5倍。
非公开发行公司债没有特定条件。
所有的公司制企业都可以发行公司债，但对某一类企业还是有不少限制。
这一类企业就是地方融资平台，也叫城投公司。
我们国家的债券市场是多头监管，因此关于如何界定地方融资平台，每家监管机构都有不同的看法。
在公司债的判断标准下，主要是两个方面：
第一，在银监保会的名单内，且没有调出名单。传说中的银监会平台名单，各大证券公司手上都有一份。
这个名单是当年国家为了防范隐性债务风险，银监会牵头搞了个银监会的平台名单，对名单内的城投公司，银行要审慎给予贷款，同时通过资本市场发行债券也有很多限制条件。
第二，即使不在名单内，近三年的主营收入来源占政府超过50%，也算是平台公司。
这两类情形就会被认定为地方政府融资平台。
对于此类公司，发行公司债有许多限制条件，首先，它可以发行私募公司债，但必须用于省级的保障性安居工程、棚改项目。
关于地方政府融资平台融资受限，对银行间市场和交易所市场都是一个普遍使用的点。
如果融资平台发行交易商协会的债券品种，可以做两类业务：一类是可以借新还旧去替换；
第二类是用于保障房安居工程，农田水利、海绵城市、地下管廊、轨道交通五类。
3.关于信用评级：今年2月份证监会发布了新的《公司债券发行与交易管理办法》，取消了公开发行公司债券信用评级的强制性规定。
市场上反响很大，可仔细一琢磨，就没有太大的惊喜。
前面说过要理解公司债，一定要把注册端和发行端区别来看。
现在，实质上是取消注册环节的强制评级，但在发行时，还是需要有信用评级，让投资人在买卖的时候有个参考。
所以你会看到，不管是公开还是非公开发行公司债，还是需要信用评级报告。
为什么还是需要评级呢？
总体来说，还是为了投资者考虑。
现在资本市场中的投资者特别是个人投资者，在投资领域上的专业能力还有很大的提升空间。
信用评级是专业的评级机构通过模型分析对发行人和债券进行的总体分析。
监管要求发行人提供评级，也是为了给投资人更好的参考意义。
按照经验来看，大公募会要求在AAA级，小公募至少在AA+级，私募大部分是AA级。
4.募集资金用途：前段时间，省内有一家企业准备发行一期私募公司债。
找到我们，看看有没有意向做一些投资。
我拿到募集说明书后，抓了几个要点快速浏览。
募集说明书关于资金用途描述是这样的：
“本期公司债券募集资金扣除发行费用后，发行人拟用于补充营运资金。
发行人补充营运资金主要用于集团本部及下属子公司在建及拟建项目工程支出、现有项目升级改造和其他日常费用支持。
小伙伴看了，觉得有什么问题吗？
债券资金一般三大用途：项目建设、补充流动性资金（营运资金）、偿还借款。
本期债券，在补流项下还用于项目建设支出，明显有问题。
我给主承销商去了电话，对方负责人说之前没注意到这个问题，因为其他投资人都没提到过。
后来发行人的财务负责人找到我，我说明了缘由，最后对方修正了那一条。
这件事引起了我对于公司债发行过程的一些担忧。
首先，其他投资人在做投资决策时有没有关注过资金用途？
把钱给到发行人，用去做什么，应该是了解的重点之一。如果只看公司有国企背景，就做投资的动作，未免有点草率。
当然，即使前期了解了客户的融资用途，企业在后续资金使用上可能出现挪用的风险，但这是后话，需要投后人员去做好管控。
而事前的尽调投资，不管作为投资经理还是经营主责任人，要在自身能力能够控制的范围内，对企业、对债券做到最基础的了解。
做到尽职调查，也是对自己最大的保护。
银行对投资业务一般有尽职免责措施，只要按照规定，做到投前尽职调查且程序完整，即使后续出现风险，也可以免责。
再者，如果发行人不太清楚资金用途的使用规范，作为主承销商的证券公司，对发行人的发行材料也应该有基本的审核责任，至少做到没有低级的错误。
我国的资本市场从上世纪90年代发展起来，经过30多年的发展可以说已经发生了翻天覆地地变化，顶层设计和各种制度体系越来越完善。
未来资本市场的规范发展，需要我们投资人、发行人、承销商多方共同努力啊。
二、详解企业的财务费用
企业的财务费用是指在企业运营过程中产生的与融资、借贷和投资相关的费用。
它主要包括利息支出、手续费、银行贷款利率差异、债务摊销等。
首先，利息支出是企业最常见的财务费用之一。
当企业通过借款来融资或者购买资产时，会产生利息支出。
这些利息支出包括长期负债的利息、短期借款的利息以及与金融机构进行的金融交易的利息。
例如，企业在购买设备时选择借款，这样就需要支付贷款利息。
利息支出的计算通常是根据借款金额和利率来确定的。
这些利息支出可以通过财务报表中的利息支出项目来查看。
其次，手续费也是企业的财务费用之一。
企业在融资、借贷和投资过程中，常常需要支付各种各样的手续费用。
这些手续费用包括申请贷款时的手续费、金融交易时的手续费、股票交易时的手续费等。
手续费的金额通常是根据交易金额的一定比例来计算的。
这些手续费可以通过财务报表中的手续费项目来查看。
此外，银行贷款利率差异也是企业的财务费用之一。
企业借款时，可能会选择不同的贷款机构，这些机构的贷款利率可能有所不同。
如果企业选择了较高的贷款利率，那么与低贷款利率的机构相比，企业就需要支付更多的财务费用。
银行贷款利率差异对企业的财务费用有直接影响，因此企业需要仔细选择贷款机构以获得较低的贷款利率。
最后，债务摊销也是企业的财务费用之一。
当企业发行债券或者借款时，需要按照一定的摊销方法将债务分摊到不同的期间。
这样做的目的是平均分摊债务，使得每个期间的财务费用相对稳定。
债务摊销的计算通常是根据债务金额、债务期限和利率来确定的。
这些债务摊销费用可以通过财务报表中的债务摊销项目来查看。
除了上述费用，企业的财务费用还可能包括其他与融资、借贷和投资相关的费用，如信用评级费、保险费用等。
这些费用的具体情况会根据企业的经营活动和融资策略而有所不同。
在财务报表中，企业的财务费用通常会在利润表上显示，并被列为一项单独的费用项目。
通过对财务费用的详细分析和管理，企业的财务团队可以更好地评估企业的融资成本和经营风险，并采取相应的措施来降低财务费用，提高企业的盈利能力和财务健康状况。
需要注意的是，企业的财务费用在不同行业和企业之间可能存在差异。
因此，在进行财务费用分析时，应结合具体行业和企业的特点进行综合评估。
参考来源：
Investopedia: https://www.investopedia.com/terms/f/financial-costs.asp
AccountingTools: https://www.accountingtools.com/articles/2017/5/6/financial-costs
三、债券成本是什么科目
债券成本是由企业实际负担的债券利息和发行债券支付的筹资费用组成，一些资料里也叫债券资本成本。
发行债券的成本主要指债券利息和筹资费用。
债券利息的处理与长期借款利息的处理相同，应以税后的债务成本为计算依据。
债券的筹资费用一般比较高，不可在计算资本成本时省略。
四、中资美元债发行流程及费用
中资美元债的发行流程一般包括指定中介机构、启动项目、准备发行文件、路演与定价、发行与簿记五个环节，理论耗时6-7周，实际层面在6-12周左右。
中资美元债发行需多方机构参与。
参与中资美元债发行的中介机构一般包括承销商、国际发行人律师、国际承销商律师、国内发行人律师、国内承销商律师、评级机构（如需要）、审计师、信托银行和印刷商。
各中介机构有不同的工作范围和工作重点，具体项目的中介费用受机构与发行人合作关系的影响。
一般而言，承销费按融资金额的特定比例提取，其余中介费用共计在130万-180万美元之间。
一、中资美元债发行流程：（一）中资美元债发行流程总览，耗时约6-12周
中资美元债的发行流程一般包括指定中介机构、启动项目、准备发行文件、路演与定价、发行与簿记五个环节。
理论耗时6-8周，实际耗时约6-12周有所差异，具体项目会存在进度差异。
指定中介机构：在债券发行的第1周初选聘法律顾问，通知审计师办理发债事宜，并选择受托人、上市代理和印刷商。
参与中介一般包括承销商、国际发行人律师、国际承销商律师、中国发行人律师、中国承销商律师、评级机构（如需要）、审计师、信托银行和印刷商。
启动项目：一般在第1周完成。企业也可在此阶段初步接触潜在投资者，为后期销售策略制定做准备。
准备发行文件：包括展开尽职调查，草拟募集说明书、安慰函、法律意见书、条款协议、代理协议、认购协议等文件，召开评级机构说明会，草拟路演演示材料及投资者问题等具体工作。
一般在债券发行的第2周至第6周完成。
路演与定价：包括安排路演及投资者会议、录制网上路演、刊印和分发发行通函、公布交易、路演、公布交易前尽职调查、定价及签署等细项。
一般在债券发行的第7周完成。
发行与簿记：包括发行通函定稿、投资者认购、结算前尽职调查、提交法律意见、结算及交割等具体工作。
一般在债券发行的第8周完成。
二）中资美元债重点发行环节流程细览
1.发改委、外管局备案流程
2015年9月14日发改委发布了《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，取消发债审批机制，实行登记制度管理，鼓励海外融资并明确资金可以在境内外自由使用。
新的制度框架下，企业在发改委和外管局备案发行中资美元债需执行办理备案登记手续、债券发行、报送发行信息和外债登记四个主要环节。
2.国际评级流程
信用评级是第三方信用评级中介机构对债务人如期足额偿还债务本息能力的评价，是国际投资者进行债券投资的重要参考，在国际资本市场中受到广泛关注。
中资美元债的评级缺失问题较为严重。
从2016年发行的中资美元债金额来看，74%的债券没有评级。
主要原因有四：其一是公司不愿意透露其生产信息；
其二评级流程较长，可能错过好的发债时间窗口；
其三境外评级机构普遍不了解中国企业，可能给出向下的评级意见，企业出于宁可不要评级也不要差评级的考虑而放弃评级；
第四，144A与Regs 私募发行方式本身并不强行要求有评级结果。
企业如有国际评级需求，需执行评级要求提出、资料收集、管理层会议、评级委员会评级、授予评级、公布评级、跟进评级7个主要环节。
若受评企业对评级内容有异议，可在授予评级后进行上诉，重申评级。
二、中资美元债发行中介费用估计：（一）中资美元债发行涉及多方中介机构
参与中资美元债发行的中介机构一般包括承销商、国际发行人律师、国际承销商律师、国内发行人律师、国内承销商律师、评级机构（如需要）、审计师、信托银行和印刷商。
各中介机构有不同的工作范围和工作重点。
承销商的职责包括：制定详尽时间表；
公司业务及财务方面的尽职调查；
联络评级机构，准备评级演示材料；
审阅和评估相关发行文件内容,就拟议发行债券的条款、条件和其他相关交易文件进行谈判和讨论；
准备路演推介材料、协调路演行程安排；
簿记建档、定价、配售债券和售后市场支持。
发行人国际法律顾问的职责包括：起草发行通函；
让发行人了解债券契约条款及承销协议，并协助发行人与承销商律师讨论及修改其文件内容；
在债券上市过程中担任上市代理（如需）；
审阅法律文件，包括债券主要条款和认购协议；
承销商国际法律顾问的职责包括：协助承销商与公司律师讨论债券契约条款及承销协议的内容；
开展法律尽职调查；
审阅募集说明书，并提供相关修改意见；
国内法律顾问的职责包括：协助发行人准备报发改委申请文件；
协助发行人准备内部程序性文件；
针对拟进行的债券发行，根据当地法律向主承销商/发行人提供法律建议；
审阅法律文件，包括条款与条件、代理协议和认购协议；
在与发行文件相关的同意征求、监管审批和其他授权方面应公司或承销商要求提供建议；
开展尽职调查，并出具法律意见书。
审计师的职责包括：展开尽职调查；
审定募集说明书中的财务数据；
向账簿管理人提供关于发售通函中财务披露（包括重编历史报表）以及发行方最近一次发布审计报表以来的财务或运营情况变动的安慰函；
出具安慰函及审计意见书。
印刷公司的职责在于：打印初步和最终发售通函；分发发售通函。
（二）中资美元债发行中介费用估计
企业发行美元债需要承销商、律师、审计师、信托人等多方参与，具体项目的中介费用受发行人与中介机构合作关系的影响。
此处根据过往经验对中介费用进行估计。
一般而言，承销费按融资金额的特定比例提取，其余中介费用共计在130万-180万美元之间。
来源：民生宏观
