有限公司股权投资的所得税纳税规定：自然人股权投资税务系列之四
投资人对外投资时，以有限公司作为持股主体是基本的持股形式之一。
阁老整理了以有限公司作为持股主体进行股权投资的有关纳税规定，以供投资人比较、分析和参考，为投资人获得最大投资收益保驾护航。
自然人股权投资的持股方式
不同持股主体股权投资纳税规定之——增值税
通过自然人直接持股进行股权投资之所得税规定
1、 股息、红利收入：根据《企业所得税法》第26条和《企业所得税法实施条例》第83条，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益，免交企业所得税。
但此免税政策，一是不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票，在不足12个月时取得的投资收益；
二是不包括从合伙企业分得的收益。
根据国税函[2010]79号第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
2、 股份、股权转让收入：根据国税函[2010]79号第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除了为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
：3、 被投资企业的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本：根据国税函[2010]79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
被投资企业以盈余公积金、未分配利润转增资本的，可视为投资方企业将从被投资方分回的股息、红利，再投回到被投资企业。
因此投资方免交企业所得税，并应据实增加投资方企业该项投资的计税基础。
4、 企业所得税的缴纳是按照企业的综合所得计征，不按单项计征：企业所得税应纳税额=应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额
应纳税所得额=每一纳税年度的收入总额 - 不征税收入- 免税收入- 各项扣除 - 允许弥补的以前年度亏损
从计算公式可以看出，企业所得税的缴纳既不按照单项应纳税所得缴纳也不按次缴纳（这不同于个人所得税的某些按次纳税、按项纳税的所得，比如股息、红利所得。
），而是要把同一年度内的各项应税收入合计后，再进行扣除、弥补以前年度亏损后，如果还有余额的，才按照税率缴税。
Notes:
关于个人所得税的纳税问题，请参考：通过自然人直接持股进行股权投资之所得税规定
关于投资时持股主体的比较，请参考：自然人股权投资的持股方式
5、 税率：企业所得税的税率也不同于个人所得税，不是按照应税所得的性质确定不同的税率，而是在一定条件下、一个纳税年度内一般只有一个税率。
根据企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25％。
对于非居民企业在一定条件下，适用税率为20％。
6、 税收优惠：企业在符合一定的条件下，可以因一定的原因享受到不同的税收优惠政策。
6.1 对于小型微利企业的税收优惠：小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。
根据国税公告2021年第8号第一条规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税（实际税率2.5%）。
执行期限自2021年1月1日起施行，2022年12月31日终止执行。
根据目前政府刺激经济发展的政策，预计到期后会延续，应予以关注。
根据财税2022年第13号，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税（实际税率5%）。
执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。
根据目前政府刺激和发展经济的政策，预计到期后会延续。
6.2 国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
6.3 中央政府为刺激和支持一部分地区的经济发展，制定了针对一部分区域的税收优惠政策。
比如：根据财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
西部地区包括内蒙古、广西、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏、新疆，湖南省湘西土家族苗族自治州、湖北省恩施土家族苗族自治州、吉林省延边朝鲜族自治州和江西省赣州市。
根据财税〔2020〕31号，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。
6.4 创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。
：根据财税〔2015〕116号《关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》，有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
7、 各地方为了吸引投资，设定税收优惠、税收返还等优惠政策。
：税收洼地，核定征收。
Note:关于股权投资增值税的纳税，请参考：不同持股主体股权投资纳税规定之——增值税
（本文完）
一、不同持股主体股权投资纳税规定之增值税
自然人股权投资税务系列之二：
2016年全面推开营业税改征增值税后，需要缴纳增值税的经济业务所涵盖范围大大增加，股权（股票）转让也被涉及，所以在股权投资中对增值税缴纳的了解就非常有必要。
本文将着重列示在股权（股票）转让中有关增值税的纳税规定，以供投资人在选择何种持股主体时予以分析和参考。
一、增值税的纳税主体：根据财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件1——《营业税改征增值税试点实施办法》，在境内销售服务、无形资产或者不动产的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。
单位，是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。
个人，是指个体工商户和其他个人。
根据财税[2016]36号的规定，增值税的纳税人包括单位和个人。
二、增值税的应税行为：根据《营业税改征增值税试点实施办法》之《销售服务、无形资产、不动产注释》，转让有价证券属于“销售服务”中的“金融服务”中的“金融商品转让”，因此转让有价证券属于增值税的应税行为。
上市公司股票属于有价证券，因此上市公司股票转让属于增值税应税行为。
新三板挂牌公司的股票属于有价证券，对其买卖行为应缴纳增值税。
【湖北税务】转让新三板股票是否属于增值税征税范围？时间：2021-11-23：根据规定，非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，因此转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。
根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。
综合上述规定，新三板公司为非上市公司，因此转让新三板股票不属于增值税征税范围，无需缴纳增值税。
请问该理解是否准确？
湖北税务12366纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：：经转办，全国中小企业股份转让系统简称“新三板”，是经国务院批准设立的证券交易市场。
在“新三板”挂牌的股票，具有等分化、可交易、公允定价等特点，属于有价证券。
企业转让“新三板”挂牌的股票，应按照“金融商品转让”缴纳增值税。
综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。
非上市、非挂牌公司的股权不属于有价证券，因此股权转让不属于增值税的应税范围，无须缴纳增值税。
：三、税率：增值税纳税人分为一般纳税人和小规模纳税人。
【与本文所述应税行为有关的认定两种纳税人的标准应是“连续12个月500万元的销售额”】
一般纳税人转让金融产品的增值税税率为6%；
小规模纳税人转让金融产品的增值税征收率为3%。
四、销售额：根据营业税改征增值税试点有关事项的规定，“金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。
”根据此规定，金融商品转让的销售额，不是通常意义上的销售金额，二是卖出价和买入价的差额。
金融商品销售额 = 金融商品卖出价 - 买入价：金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。
根据国家税务总局公告2016年第53号第五条之规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。
转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。
若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。
金融商品转让，不得开具增值税专用发票。
五、税收减免：（一）根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十二）款第5项之规定，转让金融商品免征增值税的情形如下：：1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。
2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。
3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。
4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。
5.个人从事金融商品转让业务。
目前没有关于股份公司、有限公司、合伙企业、个独企业、资管产品管理人等转让股票减免缴纳增值税的规定。
（二）根据国税公告[2021]5号《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税征管问题的公告》第一条规定：小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合计月销售额未超过15万元（以1个季度为1个纳税期的，季度销售额未超过45万元，下同）的，免征增值税。
（三）根据财税[2022]年第15号公告，自2022年4月1日至2022年12月31日，小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税。
销售有价证券适用3%征收率，所以小规模纳税人在2022年12月31日前销售有价证券，免征增值税。
：到期后，关注优惠政策是否会有新的优惠政策出台。
（本文完）
二、老黎说税长期股权投资的税会解析
老黎说税2023年第54讲：说税收，谈风险，讲政策。
今天说说长期股权投资的税会业务。
一、概念及科目核算：（一）概念
长期股权投资是企业为了获取收益或实现资本增值，准备长期（在1年以上）持有的权益性投资。
（二）会计核算内容
1.该科目核算企业准备长期（在1年以上）持有的权益性投资。
2.企业应按照被投资单位进行明细核算，期末借方余额反映持有的长期股权投资的成本。
二、具体会计业务展示：（一）以货币形式取得的长期股权投资业务
1.初始投资成本不含应收股利。初始成本包括买价和购买过程中另外支付的手续费等相关税费。
借：长期股权投资
贷：银行存款
2.初始投资成本含应收股利。
如果实际支付的购买价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利，应按照实际支付的购买价款和相关税费扣除已宣告但尚未发放的现金股利后的金额。
借：长期股权投资
借：应收股利
贷：银行存款。
3.收到已宣告但尚未发放的现金股利时
借：银行存款
贷：应收股利
（二）以非货币形式取得的长期股权投资业务
1.转销换出固定资产账面价值时的分录
借：固定资产清理
借：累计折旧
贷：固定资产
2.拆卸过程中支付清理费
借：固定资产清理
贷：银行存款
3.确认长期股权投资初始投资成本时的分录
（1）初始投资成本=固定资产评估价值+固定资产评估价值*对应税率+另支付相关税费。
（2）分录
借：长期股权投资—某公司
贷：固定资产清理（评估价值不含税）
贷：应交税费—应交增值税（销项税额）
贷：银行存款（另支付相关税费）
4.投资视同销售
（1）视同销售所得。
视同销售收入为固定资产评估价值，视同销售成本为固定资产清理借方发生额，视同销售所得为视同销售收入—视同销售成本。
（2）所得为正数
借：固定资产清理
贷：营业外收入
（3）所得为负数
借：营业外支出
贷：固定资产清理
5.换出非货币性资产为无形资产时，按照无形资产的规定作会计处理。
（三）持有期间的账务处理
1.宣告分派股利时的分录
借：应收股利
贷：投资收益
2.收到现金股利时的分录
借：银行存款
贷：应收股利
（四）处置业务
借：银行存款/投资收益
贷：长期股权投资/应收股利/投资收益
（五）损失处理
借：银行存款
借：营业外支出
贷：长期股权投资
三、长期股权投资取得时的涉税分析：（一）以支付货币资金取得长期股权投资
1.按照实际支付的购买价款和相关税费作为初始投资成本，准予扣除。
2.实际支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利，税法规定作为购买价款的组成部分计入投资成本。
3.会计规定单独确认为应收股利，不计入投资成本。
（二）以非货币性资产取得长期股权投资
1.按照资产的公允价值和支付的相关税费作为成本，准予扣除。
2.这种投资方式视同先将非货币性资产按照市场价格出售或转让，再以所取得的对价购入一项新的资产即长期股权投资。
因此，在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售或转让有关非货币性资产和对外投资两项经济业务进行增值税、消费税、印花税、企业所得税、土地增值税、契税等相关处理。
3.以动产、外购的原材料或者自产产品对外投资，应视同销售，缴纳增值税等；
如果以自产应税消费品对外投资应视同销售，缴纳消费税等。
同时确定成本，计算销售收入，计算缴纳企业所得税。
4.以固定资产、无形资产对外投资，应视同不动产销售或无形资产转让计算确定相关的税费，同时与其账面余额之间的差额计入营业外支出或营业外收入。
四、长期股权投资持有时的涉税分析：（一）被投资企业发生经营亏损
1.亏损，由被投资企业按规定结转弥补。
2.投资企业不得调整减少其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
3.持有期间，不论被投资企业盈亏，只要不分配，投资资产的计税基础不变。
（二）被投资单位宣告分派的现金股利或利润。投资企业按照应分得的金额确认为投资收益，计入利润总额。
（三）被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资企业的股息、红利收入，投资企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
（四）居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益），免征企业所得税。
（五）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得的与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益），免征企业所得税。
五、长期股权投资转让或者处置时的涉税处理：1.企业转让股权收入，应于转让协议生效、且造成股权变更手续时，确认收入的实现。
2.转让或者处置股权收入扣除为取得该股权所发生的成本、相关税费后的净额，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
3.企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。
企业转让资产，该项资产的成本，准予在计算应纳税所得额时扣除。
4.企业取得的股权转让收入，不论是以货币形式还是非货币形式提现，除另有规定的外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
六、长期股权投资撤回或减少时的涉税处理：1.投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回。
相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。
其余部分确认为投资资产转让所得。
2.股息所得只能按减少实收资本比例计算的部分确认为股息所得，而不是公司章程约定的分红比例来计算。
3.符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免征企业所得税。
对投资转让所得，应计入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。
4.股权转让与撤资、减资的税务处理的区别。
投资企业撤回或减少投资不包括股权转让，两者不同：（1）股权转让不得确认股息所得，而投资撤回或减少应确认股息所得。
（2）提现在留存收益中的税后利润如果经投资企业撤回或减少投资进行分配处理后，为免税收入；
如果随着股权一并转让的，不视为免税收入。
七、被投资单位进行清算时的涉税处理：1.被清算企业股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按股东所占股份比例计算的部分，确认为股息所得。
剩余资产减去股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，确认为股东的投资转让所得或损失。
2.被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按照可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
八、长期股权投资损失时的涉税处理：（一）企业的长期股权投资，符合下列条件之一的，减除可收回的金额后确认的无法收回的长期股权投资，可作为长期股权投资损失，计入营业外支出
1.被投资企业依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的。
2.被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的。
3.对被投资方不具有控制权，投资期间届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的。
4.被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的。
5.国务院财政、税务主管部门另有规定的其他条件。
（二）企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认
1.股权投资计税基础证明材料。
2.被投资企业破产公告、破产清偿文件。
3.工商行政管理部门注销、吊销被投资企业营业执照文件。
4.政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件。
5.被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件。
6.被投资企业资产处置方案、成交及入账材料。
7.企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（收益）性损失的书面申请。
8.会计核算资料等其他相关证据材料。
9.上述事项超过3年以上且未能完成清算的，应出具被投资企业资产、关闭、解散或撤销、吊销等的证明以及不能清算的原因说明。
（三）下列股权不得作为损失在税前扣除
1.债务人或者担保人有经济偿还能力，未按期偿还的企业债权。
2.违反法律、法规的规定，以各种形式、借口逃废或悬空的企业债权。
3.行政干预逃废或悬空的企业债权。
4.企业未向债务人和担保人追偿的债权。
5.企业发生非经营活动的债权。
6.其他不应当核销的企业债权和股权。
（四）其他事项
1.企业发生长期股权投资损失，向税务机关申报扣除损失，需填报企业所得税年度纳税申报表《A1050908资产损失税前扣除及纳税调整明细表》，不必报送资产损失相关资料。
企业资产损失的相关资料应当完整保存、备查，保证资料的真实性、合法性。
2.企业对外进行股权投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
九、税会差异分析：（一）税法与会计的差异
1.取得投资时实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利，会计规定单独确认为应收股利，不计入投资成本。
2.而税法规定作为购买价款的组成部分计入投资成本。
（二）小企业会计准则与企业会计准则的差异
1.小企业会计准则核算制度下，长期股权投资采用成本法核算，按照初始投资成本计量，账面价值一般保持不变。
2.企业会计准则核算制度下，长期股权投资采用成本法或权益法核算，计提长期股权投资减值准备。
（三）税法、小企业会计准则和企业会计准则三者核算差异
1.小企业会计准则核算制度下，投资者以非货币性资产进行投资时，其初始投资成本按照评估价值确定。
2.企业会计准则核算制度下，其初始投资成本应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
3.税法规定，企业通过货币以外的方式取得投资，以该投资的公允价值和支付的税费为成本。
十、政策依据：（一）法律法规
1.《中华人民共和国企业所得税法》第六条、第十四条、第十六条、第二十四条、第二十六条。
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条、第十七条、第五十六条、第七十一条、第八十三条。
（二）规范性文件
1.财税文件。
财税（2006）21号、财税（2009）57号、财税（2009）60号、财税（2018）57号。
2.国家税务总局公告文件。
公告2010年第6号、公告2010年第19号、公告2011年第25号、公告2011年第34号、公告2018年第15号。
3.国家税务总局国税函文件。国税函（2010）79号。
长期股权投资税会解析
三、自然人以股权出资税收政策
股权包括非上市公司的股权和上市公司的股票，上市公司的股票又可分为流通股和限售股，股权的形式不同，税收政策也有差异。
一、以非上市公司股权出资
以非上市公司股权出资涉及增值税、印花税和个人所得税。
由于36号文规定的应税行为，不包含转让非上市公司股权，所以以非上市公司股权出资不用缴纳增值税。
以非上市公司股权出资的印花税政策与“以技术成果出资”一致。
以非上市公司股权出资需按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税，既应纳税额=（股权转让收入-除股权原值-合理费用）*20%。
（一）股权转让收入的确认
非上市公司股权出资，股权转让收入是指出资方因股权出资而获得的股权和其他形式的经济利益。
出资方取得与股权出资相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
出资人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
例1：张先生与彭小姐约定各出资50万元成立禾硕公司，张先生以成本价40万元，评估价50万元的云溪公司股权出资，彭小姐以现金出资。
双方约定，各方出资应于半年内实缴到位。
约定时间到期后，张先生的股权按照约定变更登记到禾硕公司名下，彭小姐的出资迟迟不能兑现。
一年后彭小姐向张先生支付了违约金2万元。
则张先生以股权出资应缴纳个人所得税2.4万元[（评估价50万元-成本价40万元+违约金2万元）*20%]。
股权转让收入应当按照公平交易原则确定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:1.申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;
2.未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;
3.转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;
4.其他应核定股权转让收入的情形。
以下情形属于收入明显偏低：
1.申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。
例2：张先生持有云溪公司50%的股份，股权成本为100万元。
云溪公司资产总额1000万元，其中不动产300万元。
公司负债500万元，净资产500万元。
张先生以持有的云溪公司股份出资禾硕公司，商定价格为250万元。
由于不动产总资产比例达30%，超过20%，税务机关以净资产公允价重新核定了股权转让收入。
经评估，不动产价值400万元，核定股权转让收入为300万元[（净资产500万元+不动产评估价400万元-不动产账面价300万元）*50%]。
张先生应缴纳个人所得税20万元[（核定价300万元-成本价100万元）*20%]。
2.申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。
例3：张先生将成本价为40万元的云溪公司股权出资禾硕公司，商定价格30万元。
则税务机关可能会核定出资股权的价格为40万元。
3.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。
例4：张先生持有云溪公司50%的股权，以其中的25%出资禾硕公司，剩余的25%转让给彭小姐。
出资给禾硕公司的股权，商定价格为50万元；
转让给彭小姐的股权，转让价格为100万元，税务机关据此核定出资股权的价格也为100万元，则张先生应补税10万元[（核定价格100万元-商定价格50万元）*20%]。
例5：张先生以成本价为40万元的云溪公司50%的股权出资禾硕公司，商定价为50万元。
张先生出资当月，云溪公司的另一股东何先生转让了云溪公司另外50%的股权，成本价为40万元，转让价为100万元。
税务机关据此核定出资股权的价格也为100万元，则张先生应补税10万元[（核定价格100万元-商定价格50万元）*20%]。
4.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的。
例6：张先生以成本价为40万元，的云溪公司股权出资禾硕公司，商定价为50万元，出资当年云溪公司的净资产为100万元，张先生持股50%。
禾硕公司与云溪公司处于同一省份，经营业务、资产规模等均与云溪公司类似。
张先生出资当月，禾硕公司的股东何先生转让了禾硕公司50%的股权，成本价为40万元，转让价为200万元。
税务机关据此核定张先生出资股权的价格也为200万元，则张先生应补税30万元[（核定价格200万元-商定价格50万元）*20%]。
5.不具合理性的无偿让渡股权或股份;
例7：张先生将成本价为40万元的云溪公司股权无偿让渡给禾硕公司。
出让当年，云溪公司的净资产为100万元，张先生持股50%。
则税务机关可能会核定出资股权的价格为50万元（净资产100万元*50%）。
6.主管税务机关认定的其他情形。
例8：张先生欲以持有的云溪公司的股权出资成立禾硕公司。
云溪公司为一家投资公司，本身净资产为100万元。
云溪公司持有一家子公司，子公司的净资产为10000万元.税务机关认为云溪公司股权的价值不限于自身的净资产，还应考虑子公司的价值，核定云溪公司的股权价值为10050万元。
核定股权转让收入时，税务机关须按顺序使用如下方法：
1.净资产核定法。
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入（如例2）。
6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入（如例9）。
例9：张先生将成本价为40万元的云溪公司股权转让给刘先生，商定价格30万元。
则税务机关按成本价核定出资股权的价格为40万元。
6个月后，刘先生以100万元的价格转让云溪公司的股权，则刘先生转让云溪公司的应税所得为60万元（转让价格100万元-核定价格40万元），应缴纳个人所得税12万元（应税所得60万元*20%）。
2.类比法。
2.1参照相同或类似条件下同一企业同一股东（如例4）或其他股东股权转让收入（如例5）核定。
2.2参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定（如例6）。
3.其他合理方法。主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定（如例8）。
不是所有明显偏低的情形都要核定，符合下列条件之一的，视为有正当理由，无需核定：1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;
2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;
3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
以上四种偏低情形中，以股权出资不可能满足2、3的条件，1和4有可能满足。
如适用1，需要搜集影响公司经营的国家政策以及经营受国家政策影响重大的证据，比如行数据、公司利润数据等等。
4是一个兜底政策，主要是偏低的理由要得到主管税务机关的认可。
以股权出资，最重要的是要向税务机关说明，出资前后股权的价值变动不大，没有因出资而减少国家的税收。
股权原值的确认
（二）股权原值的确认
1.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。
例10：张先生以现金100万元出资成立了云溪公司，3年后又以云溪公司的股权出资成立禾硕公司，评估价200万元，则张先生应缴个人所得税19.98万元[（评估价200万元-实缴出资100万元-股权出资环节印花税0.1万元）*20%]。
2.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。
例11：张先生以不动产出资成立云溪公司，不动产估价100万元，缴纳增值税5万元，附加税0.6万元，印花税0.05万元。
税务机关对股价表示认可。
3年后又以云溪公司的股权出资成立禾硕公司，评估价200万元，则张先生以股权出资应缴个人所得税19.87万元[（评估价200万元-不动产估价100万元-附加税0.6万元-印花税0.05万元）*20%]。
如若税务机关不认可100万元估价，重新核定不动产价格为150万元，则张先生以股权出资应缴个人所得税9.79万元[（评估价200万元-不动产估价150万元-附加税0.9万元-不动产出资印花税0.075万元-股权出资印花税0.1万元）*20%]。
3.以配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人身份继承取得股权的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。
例12：张先生从父亲以100万元现金投资成立了云溪公司，去世时将股权留给了张先生，继承时缴纳印花税0.05万元。
3年后张先生以云溪公司的股权出资成立禾硕公司，评估价200万元，则张先生应缴个人所得税20万元[（评估价200万元-张先生父亲出资100万元-继承股权印花税0.075万元-股权出资印花税0.1万元）*20%]。
4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。
例13：张先生出资100万元成立云溪公司，经营过程中又以未分配利润转增股本100万元，转增时已足额缴纳个人所得税。
3年后张先生以云溪公司的股权出资成立禾硕公司，评估价300万元，则张先生应缴个人所得税19.97万元[（评估价300万元-实缴出资100万元--转增股本100万元--股权出资印花税0.15万元）*20%]。
5.除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
例14：张先生出资200万元成立云溪公司，其中100万元为实缴资本，100万元为资本公积。
3年后张先生以云溪公司的股权出资成立禾硕公司，评估价300万元，则张先生应缴个人所得税19.97万元[（评估价300万元-实缴出资100万元--资本公积100万元--股权出资印花税0.15万元）*20%]。
100万元的资本公积为张先生的已税资产，虽未计入实收资本，但为避免重复征税，计算以股权出资时的个人所得税时，仍应允许扣除。
6.股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
例15：李先生将云溪公司的股权以100万元的价格转让给张先生，税务机关认为转让价格偏低，重新核定价格为200万元。
3年后张先生以云溪公司的股权出资成立禾硕公司，评估价300万元，则张先生应缴个人所得税19.95万元[（评估价300万元-实缴出资100万元--资本公积100万元-购买股权时的印花税0.1万元-股权出资印花税0.15万元）*20%]。
7.个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。
例16：张先生从父亲以100万元现金投资成立了云溪公司，去世时将股权留给了张先生，继承时缴纳印花税0.05万元。
3年后张先生以云溪公司的股权出资成立禾硕公司，评估价200万元。
由于年代久远，张先生父亲出资的凭证全部丢失，无法取得股权原值。
税务机关结合出资时的实际情况，核定股权原值为110万元。
则张先生应缴个人所得税17.98万元[（评估价200万元-核定股权原值110万元-股权出资印花税0.1万元）*20%]。
8.对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
例17：张先生分3次取得云溪公司30的股权，第一次取得10%，对价为10万元；
第二次取得10%，对价为20万元；
第三次取得10%，对价为30万元。
2023年，张先生以20%的股权出资禾硕公司，评估价为100万元。
则20%股权的原值为40万元[（第一次取得成本10万元+第二次取得成本20万元+第三次取得成本30万元）*出资比例20%/总持股比例30%]，以股权出资时应缴纳个人所得税12万元[（评估价100万元-股权原值40万元）*20%，不考虑印花税]。
（三）征管事项
具有下列情形之一的，被投资方、出资人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：1.受让方已支付或部分支付股权转让价款的;
2.股权转让协议已签订生效的;
3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;
4.国家有关部门判决、登记或公告生效的;
5.本办法第三条第四至第七项行为已完成的;
6.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
被投资方应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将以股权出资的有关情况报告主管税务机关。
出资人、被投资方向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，还应当报送以下资料：1.股权转让合同(协议);
2.出资方身份证明;
3.按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;
4.计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;
5.主管税务机关要求报送的其他材料。
被转让股权的企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料，发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。
二、以流通股出资
流通股就是能在证券市场上完全自由交易的上市公司股票。
自然人以上市公司股票出资涉及增值税、印花税和个人所得税，增值税和个人所得税依法免征，印花税由出资方按 1‰的税率计算缴纳，被投资方不再缴纳。
三、以限售股出资
限售股就是流动性受到限制，不能在证券市场上完全自由交易的上市公司股票。
限售股通常不是从上市公司公开发行和转让市场上取得，具有历史成本较低、数量较大的特点，解禁后在证券市场转让，持股人可获得较高收益。
目前我国A股市场的限售股主要包括股改限售股、新股限售股和其他限售股三大类。
自然人以限售股出资涉及增值税、印花税和个人所得税，增值税、印花税与“以流通股出资”一致，个人所得税有专门的计税方法。
（一）征收个人所得税的限售股以下限售股，在转让时应征收个人所得税：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称股改限售股);
2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称新股限售股);
3.个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股;
4.个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股;
5.个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场(或中小板、创业板市场)的限售股;
6.上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份;
7.上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份;
8.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
（二）以限售股出资的个人所得税计税方法
根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
1.证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
例18：张先生以云溪公司的股票出资禾硕公司，出资当日收盘价为100万元。
由于无法提供股权原值和税费的票据，税务机关按15%核定该股权的原值和税费。
则张先生以股票出资的应纳税所得额为85万元[收盘价100万元*（1-15%）]，应缴纳个人所得税17万元（应纳税所得额85万元*20%）。
纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。
主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退(补)税手续。
纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
2.证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整;
而对于其他权益分派的情形(如现金分红、配股等)，不对限售股的成本原值进行调整。
例19：张先生持有云溪公司100万元的限售股。
解禁前，云溪公司按照1/10的比例送给了张先生10万股，同时以分红的方式给了张先生10万股。
2023年10月，张先生以云溪公司的股票出资禾硕公司，出资当日收盘价为200万元。
则张先生以股票出资的应纳税所得额为90万元（收盘价200万元-原始股100万元-送股10万元），应缴纳个人所得税18万元（应纳税所得额90万元*20%）。
1、2所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入；
限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用；
合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
（三）以限售股出资的个人所得税征管办法
纳税人同时以限售股及该股流通股出资的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。
限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。
证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。
主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。
