一、企业分类与合并
企业合并的分类是，可分为吸收合并和新设合并。
吸收合并是，一家公司吸收其他公司，其他公司解散；
而新设合并是几家公司合并为一家，合并的各公司都解散。
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、合并上市来了两新三板摘牌公司合二为一 下周四在港挂牌
又一家来自内地的物业公司即将在港上市。
第一服务控股有限公司（以下简称“第一服务”）已于10月15日结束在香港公开发售，预计于10月22日正式挂牌上市。
其计划发行2.5亿股，发行股份的价格区间介乎每股1.86至2.46港元。
值得一提的是，第一服务由两家已摘牌的新三板公司第一物业及第一人居合并而成，是新三板市场中极少见的合并上市案例。
第一物业和第一人居分别于2016年5月、2018年3月在新三板挂牌，而后均于2019年底退市。
两摘牌公司合并完成红筹重组
近年来，内地物业公司到香港上市的热情极高，在这股热潮中，相较于部分头部物业明星公司，第一服务的规模相对较小，并不出众。
不过，其引人注意的地方在于，由两家已摘牌的新三板公司第一物业及第一人居合并而成，这是新三板市场中极少见的合并上市案例。
根据第一服务的招股书，公司成立于2020年1月20日，公司资产主要来自于当代置业集团旗下第一物业和第一人居，这两家公司都是退市的新三板公司。资料显示，第一物业、第一人居分别于1999年12月、2014年12月成立，并分别于2016年5月及2018年3月在新三板挂牌。第一物业于2019年12月24日从新三板摘牌，随后第一人居也于于同年12月27日终止挂牌。退市之时，第一物业、第一人居的最终市值分别为9.9亿元、8050万元，两者合并不超过11亿元。
第一服务在招股书中称，摘牌是因为新三板市场由于其交易机制及低成交量难以反映第一物业及第一人居的实际价值，且新三板仅对合资格投资者开放，大大限制了公司的市场曝光。
第一物业是新三板知名的物业公司，主要为客户提供综合物业管理服务。
管理的物业类型涉及别墅、高层住宅、商业办公、写字楼等。
2017年第一物业获得1亿元融资。
由鼎晖投资领投，中金公司、中信证券、华融投资、长江证券、东北证券等机构跟投。
第一物业摘牌前的财报显示，公司经营保持良性快速增长，2019年上半年实现营业收入2.63亿元，较上年同期增长26.19％；
净利润为2596.13万元，比上年同期增长56.49％。
期内业务稳定快速发展，与上一年同期相比新增接管物业服务项目12个其中70％以上来源于外部拓展；
新增体验中心服务项目20个，其中60％来源于外部拓展，报告期内公司还增加了仪仗队礼宾服务及培训等新业务完善社区服务提升客户体验。
第一人居规模相对较小，主营业务为为客户提供全流程人居环境解决方案的服务商，提供绿色建筑技术咨询、人居环境科技产品研发、销售及机电安装业务。
其2019年上半年实现营业收入2891.44万元，同比增长23.32％；
净利润为636.15万元，同比增长24.58％。
第一物业、第一人居控股股东均为第一资产，实际控制人为张雷，因此合并重组上市并不存在实控人争夺的潜在风险。
从重组过程来看，主要经过以下步骤：第一物业、第一人居分别从新三板摘牌之后，便着手设立境外公司搭建红筹架构：2020年1月，第一服务在开曼群岛注册成立；
2020年2月，以第一物业收购第一人居72.1％股权为标志，第一服务的结构框架最终成型。
同时，在2020年2月成立BVI公司第一绿色服务，股东为第一服务，然后于2020年3月成立香港公司第一服务控股（香港）。
2020年4月，第一资产及张雷分别将第一物业64.6％及4.2％股权转让给第一服务控股（香港），代价合计为人民币71,203,772元；
接着第一资产向吕晓彤、杭州鼎辉、中金公司等股东收购第一物业18.7％股权，代价为104,327,734元；
随后第一资产向第一服务控股（香港）转让第一物业31.2％股权，价格为32,358,653元。
至此，第一服务控股（香港）收购第一物业100％股份，完成红筹重组。
发行估值较为合理
第一物业和第一人居从新三板退市之后，5个月即完成重组，速度之快令人瞩目。
经过重组之后，第一服务即马不停蹄地向香港联交所递交招股书。
与其他物业公司不同的是，第一服务给自己加入了“绿色物业服务”概念，强调在物业全生命周期、各阶段为住宅及非住宅物业客户提供数字互联、绿色、健康的人居体验。
重组之前，第一物业主要提供综合物业经营管理服务，第一人居则提供建筑人工环境综合技术咨询服务。
两相结合，第一服务专注于提供绿色物业管理服务及绿色人居解决方案，形成物业管理服务、绿色人居解决方案和增值服务三条业务线。
三大业务中，其物业管理服务占比最高，2017-2019年，第一服务的物业管理服务收入分别为1.58亿元、2.02亿元以及2.73亿元，占比41.6％、40.8％以及38.8％。
截至2020年4月30日，物业管理服务收入9314.7万元，占比41.4％。
而绿色人居解决方案和增值服务两大业务占总营收上基本上平分秋色，但是从公司近几年的占比来看，绿色人居解决方案要好于增值服务，近年来，绿色人居解决方案营收占比逐步提升，从2017年的26.7％提升至2020年4月30日的30.6％，而增值服务收入却从2017年的31.7％逐步下降至2020年4月30日的28％。
据招股书显示，2017-2019年期间，第一服务实现营业收入3.79亿元（人民币，下同）、4.96亿元以及6.25亿元，年复合增长率28.42％，而2019中国物业服务百强企业同期的平均复合年增长率为18.4％，从营收复合增长率来看，第一服务年复合增长率远高于行业平均水平。
截至2020年4月30日的前四个月，第一服务实现营收2.25亿元，较去年同期同比增长10.29％。
根据中指院综合实力排名，公司位列2020中国物业服务百强企业第31名。
截止2020年4月底，公司在管建筑面积1,500万平方米，合约建筑面积2,700万平方米。
不过，市场分析认为，以2018年管理的建筑面积计，物业服务百强企业的市场份额仅38.9％，行业集中度并不高。
这就意味着，排名越往后，物业企业较行业头部拉开的差距越大，因此纵使排名进入行业前50，第一服务还是被认为“规模较小”。
另外，房企系的物业公司普遍依赖关联方开发的物业资源，第一服务也不例外。尽管近年来其从第三方获得的在管面积大幅增长，时至目前其第三方物业在管的94个物业项目逾三分之二来自当代置业。从收益上看，第一服务受当代置业的影响还要更大些。2017-2019年第一服务来自当代置业的物业管理服务收益分别为1.50亿元、1.74亿元及2.16亿元，占同期物业管理总收益比重的95.2％、85.8％、79.4％。
资料显示，其实际控制人张雷控股的世家集团、雪松集团以及张鹏控股的皓峰集团合计持有第一服务75.5％股权，两者已经订立一致行动协议。
而张鹏、张雷分别是港股上市房企当代置业的总裁以及董事长，换而言之，第一服务与当代置业构成关联兄弟公司。
估值方面，中泰国际认为，按全球公开发售后的10亿股本计算，第一服务市值为18.6-24.6亿港元。
2019年公司市盈率约为21.1-28倍，市净率约为3.42-3.58倍，低于行业平均水平。
该行称，回顾从2019年至今发行同属物管行业的新股共计15只，仅有时代邻里一只破发，其认为第一服务估值不高，首日破发几率较低，但涨幅有限。
本文源自证券时报
三、宣化有望合并吗
已经合并，已径在2016年合并
四、国企整合年终回顾三大概念两种类型
知风云：专业化整合作为提高国有企业整体功能和配置效率的有效抓手之一，成为国有资本优化布局和结构调整、国有企业瘦身健体和做强做优做大的关键词。
作者|知本咨询国企改革数据中心 郝慧慧
责编|亿亿 编辑|阿苓
在2023年即将结束之际，我们对近10年国有企业专业化整合的政策路径，以及在政策导向下单体企业内、外部实施整合进行分析，挖掘其中的异同点。
在国有企业结构调整和重组领域，有几个名词经常被放在一起提及，更甚者大多数人会认为它们具有同样的涵义，其中一个词就是本文的主题专业化整合，另外两个分别是战略性重组、产业化整合。
这三组改革动作的内涵究竟是什么？各自的侧重点在哪里？
专业化整合，其中专业化相对的一面是多元化，多元化毋庸置疑，就是一家企业进入多个业务单元横向发展。
所以，专业化整合就是把从事相同业务、相似或相近业务、同一个产业链上的业务，企业等组织进行整合。
整合主体明显的具有一致性、相像性，侧重从业务层面，更多聚焦在一个单体集团或者企业内，通过吸收合并、股权置换、无偿划转等方式实施该进则进、该退则退、该合则合的整合，致力于将更多资源向优势企业或主业集中。
战略性重组，核心关键是要做好一件事，确定“重组战略”。
战略这个词，前面加上重组两字，意思变化很大。
这个新概念是专门用来讨论企业重组整合，需要哪些战略层面的思考。
战略是企业对于未来环境和自身位置、目标、行动等一系列问题的判断，针对重组这个具体的战略领域，有哪些需要思考明确的问题呢？知本咨询总结基本问题大致有三个：
- 为什么，即为什么企业要借助重组整合来实现发展？
- 是什么，即企业需要用什么方式开展重组？
- 怎么办，即企业重组路线图怎么定？
产业化整合，也叫产业整合，与专业化整合形成一组改革动作，更多的是从纵向角度对企业生产、销售等产业链上的市场、业务、产能、技术等资源实施重组、收购、整合等行为，致力于通过整合不同资源，实现企业战略目标，比如布局战略性新兴产业、做强做优做大某一产业等等。
除此外，并购重组也经常与这三个词比肩，它可以理解为一句话：通过并购方式实施重组，既有改革方式，又有改革结果。
可以作为专业化整合、战略性重组和产业化整合的具体模式。
专业化整合作为国企合并重组的主流模式，在近10年，呈现政策与实践交互、政策指导实践，实践逐步提速扩围、走深走实等特色。
1、理论导向：政策层面，近10年专业化整合相关的重要政策有三条，均由国务院发布，均是具有指导性的文件。
尤其是2016年和2022年两份文件的发布，进一步提升了国有企业专业化整合的速度。
图 近10年国企专业化整合趋势
资料来源：公开渠道整理
伴随政策的指导，国务院国资委近年来在一些专题会议上，不断理顺和明确国有企业尤其是中央企业专业化整合的主要任务、深化方向等机制，推进专业化整合向纵深推进。
2、实践探索：除指导性文件的印发、专题推进会的召开外，国资监管机构还组织专业化整合项目的集中签约，这些项目涵盖生物技术、基础设施等多个领域，既包括央企之间的资源整合，也包括央地之间的整合。
这种批量整合项目的发布，进一步加大了国有企业的整合力度。
以2022年为例，公开渠道数据显示，只中央企业就实施了专业化整合项目1272个，其中以中央企业内部资源整合居多，其他类型略少，但这也进一步说明，专业化整合更多的应用于企业集团内部或单一企业内；
另一方面整合对象的一方面范围逐渐多元化。
图 2022年央企专业化整合项目结构分布
数据来源：《人民日报》
专业化整合作为近年来国有企业改革的主要动作之一，在前期大面积整合实践，并取得积极成效的基础上，未来将逐步走深走实，挪腾更多资源聚焦在战略性新兴产业等领域。
国有企业实施专业化整合的形式丰富多样、方式多元，包括资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转和战略联盟等等。
那么，具体企业内部整合和外部之间整合有什么不同吗？我们以两家央企的实践为例，展开分析。
1、企业集团内整合
知本咨询研究了多家案例后得到，一家企业集团的内部专业化整合，多采用两步走：
第一步新设公司，明确其发展方向和功能定位；
第二将资源统一装入新设公司，形成新的业务运营流程体系或创新体系等等。
：比如：
中国联通曾整合了多家专业公司组建了联通数字科技有限公司，构建起创新能力组织体系。
上市公司中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）整合机载系统资源，向世界一流机载系统供应商转型升级。
下面，我们以中航电子为例分析在一个企业集团内，是如何通过专业化整合实现高质量发展的？可总结为三个关键词“新设公司、托管、吸收合并”。
（1）整合内部两家公司成立新公司：众所周知，中航电子是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台。
随着国企改革的逐步推进，2018年，航空工业将旗下中航机电系统有限公司和中航航空电子系统有限责任公司整合后，成立了中航机载系统有限公司（以下简称“中航机载”），是航空工业的全资子公司，是航空机载产业领域的“主力军”。
（2）以事业部为平台的专业化整合：中航机载成立后，开始推动以事业部为平台的专业化整合工作，据不完全统计，已成立了7个事业部，共纳入37家三级单位。
中航机载专业化整合的思路归纳为12个字——理顺关系、充分授权、做实业务。
- 理顺关系：从制度体系和组织建设两方面同步展开，成立了《事业部管理办法（试行）》，明确定位、组织机构、职责和关键事项管控界面等等；
同时设立部务会作为事业部的决策机构，设立总工程师协助事业部部长管理日常工作。
- 充分授权：为提高管理效率，中航机载从试点到全面充分给各事业部授权，试点时期，引发了《机载专业化事业部相关工作指引的通知》，对液压、燃油与环控系统事业部和控制、导航与制导系统事业部试点放权，之后在试点探索的基础上，出台《机载事业部实体化运营工作指引（2021-2025年）（V1.0）》，对所有事业部牵头单位核心业务授权，授权事项针对人、事、钱，针对人的包括干部任免、领导班子考核、用工总量等等；
针对事的包括投资能力建设等等；
针对钱的包括工资总额管理、预决算与价格管理等等。
- 做实业务：中航机载通过科研协同、集成交付等方式释放整合新动能，各事业部积极坐实科技创新、研发管理、供应链管理、服务保障以及十四五规划等等。
（3）通过托管，将专业的事交给专业的企业经营：在中航机载成立之前的2014年，航空工业便将中航航空电子系统有限责任公司的100%股权委托给中航电子管理。
所以，或许是基于这样的渊源，中航机载成立后，也与中航电子建立了股权托管协议，即通过托管的模式，将自身重点科研院所等14家企事业单位委托给中航电子管理，中航电子按照托管企业受托管理的股权比例乘以当年营业收入的千分之二收取管理费，但假如管理的企业当年亏损时，则收取固定管理费20万元。
另外，中航机电也将一些企事业单位托给航空工业旗下另一家上市公司中航机电管理，不完全统计应该有8家。
（4）换股吸收，进一步做强主业：2023年3月，中航电子发行A股股票换股吸收合并中航机电并募集配套资金。
截至今年7月，该交易已经完结，中航电子的经营范围也同步增加了中航机电的相关业务。
2023年8月，中航电子更名为“中航机载系统股份有限公司”。
通过吸收合并，中航机载委托中航机电管理的公司也应该会由中航电子管理。
至此，航空工业机载资源基本集中在中航电子，表明了中航电子做强航空工业机载板块业务的决心和力度。
正如其未来规划：“到2025年，基本完成基于专业化整合的航空产业布局，基本形成先进的机载产品体系、领先的科技创新体系，精益健硕的机载产业体系，数智化核心能力体系”“到2035年，完成我国航空机载技术和产业根本性变革、系统性改造，成为居于世界机载系统产业链重要地位的国际知名机载系统供应商。
2、企业集团之间整合
企业集团之间的整合形式多样，包括两个或多个央企之间的项目整合、央企与地方国企之间的整合等等。
但研究多家案例后，不难发现，主要有两种形式：
形式一相对简单，多针对某一专业领域比如医疗资源、检验检测资源、水利电力建设资源等等实施的同类项合并，也多采用股权划转等股权合作的市场化方式实施。
比如2023年1月，中国三峡集团与中交集团开展水利电力建设资源专业化整合，具体是中国三峡集团将所属中国水利电力对外有限公司划转给了中交集团。
形式二较为复杂，多是大型央企或央地之间的专业化整合，方式也不是单一的，更多的是与产业化整合或战略性重组组合、搭配使用。
典型的比如中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）从成立到后期的管理，就是“产业化整合和专业化整合”的组合拳应用的结果。
众所周知，中国宝武在2016年成立之初便是通过重组实现的，至此，中国宝武实施了一系列重组动作，比如重组了马钢集团、太钢集团等等地方钢铁企业，托管重钢集团等等钢铁企业，在2022年12月更是战略重组了中国中钢集团有限公司，加速推动了钢铁业务的优化布局。
不难发现，中国宝武的整合重组对象基本都是同产业链上的企业。
而据了解，经过多次重组整合，中国宝武现已形成了“一基五元”的产业格局。
但是可以想想，重组了众多同产业链上的企业后，各企业会有各自在某一细分领域的优势或行业竞争力，当然势必也会有一些发展不理想的地方，正所谓龙生九子，各有不同，对企业而言，也是一样，每家企业都是独立的个体，要将这些独立个体融为一体，必然要遵循一定的规则。
在此，专业化整合发挥了重要的作用。
具体中国宝武的做法，知本咨询总结为“战略先行夯基础、同类整合填血肉”。
如何理解？
第一：通过确定长期发展战略，搭建发展平台，为被重组公司有序进入中国宝武夯好基、擂好台。
：“一基五元”就是中国宝武立足长远发展，确定的符合现代化钢铁产业链发展的业务布局。
其中，“一基”是钢铁制造业；
“五元”是先进材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业和产业金融业。
在这样的业务布局导向下，中国宝武通过组建多个平台公司去支持业务的发展，平台公司的种类主要有三类，第一类是按照钢铁制造的品种设置的品种化平台公司；
第二类是按照钢铁制造的经营区域设置的区域化平台公司；
第三类是其他从事多元产业的专业化平台公司。
这些平台化公司边界清晰，为“一企一业、一业一企”的经营思路夯实基础。
第二：按照“进、退、整、合”思路，全方位整合被重组企业的业务、人员、技术等资源，使其融入“一基五元”体系架构中。
：针对新纳入的企业，中国宝武依据其优势重新梳理，包括功能定位、资源体系等，然后会做加减法，按照“同类项合并”方式，实施进、退、整、合的专业化整合。
- 进：就是吸收纳进主营业务为钢铁制造服务且不具有社会化和市场化能力的业务；
- 退：包括售卖和关闭，即出售不属于“一基五元”但有价值的业务，关闭不属于“一基五元”且没有价值的；
- 整：就是要调整管理关系，主要针对属于“一基五元”但暂时不具备整合条件的业务；
- 合：就是整理合并，将属于“一基五元”且集团内已明确有其他专业化平台公司的业务实施整合。
可见，中国宝武的重组就是先做到战略层面、产业层面的重组，再通过专业化整合，将被重组公司的资源充分拆解再融入进来，实现高质量发展。
综上，近年来，国有企业不断加快推进行业和企业内部专业化整合的步伐，凸显专业化分工，也解决国有企业之间同质化竞争的问题。
不管是中国宝武和其他企业集团之间的重组整合，还是航空工业内部机载板块的整合，虽然方式上可能略有不同，但殊途同归，均致力于成为某领域的世界一流企业，为其他央国企提供了很好的借鉴。
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