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并购重组中业绩承诺的税务和会计处理问题分析-以斯太尔公司为例：
来源中国注册会计师
一、企业并购的财务风险分析及防范参考论文
各大互联网企业为了在市场中争夺一席之地，展开了强烈的竞争。
而提高竞争力最有效最常用的方法就是并购。
互联网并购势头强劲，并购交易量持续保持在一个较高的水平且并购的金额也大幅增加。
本文以A企业并购B企业这一并购事件作为研究对象，对其并购动因、并购过程中存在的财务风险以及并购财务风险控制措施进行了深入研究。
论文第一部分介绍了科研目的与含义、国内科研状况、研究内容和科研方式，介绍了相关的基本原理；
其次，对并购双方公司概况、企业并购的动机和流程进行了研究；
接着，本文分析了A企业与B企业的合并所面临的估值风险、融资支付风险和财务整合风险。
开展了调研，并对A企业为防控这些风险分别进行的管理举措和这些控制措施的有效性做出了剖析和评估；
最后，作者通过前文中针对A企业在收购B企业案例中，对财务风险控制措施的剖析和评估，对其经验做出了必要的概括和总结，同时也根据A企业尚存在的不足分别提出了具体的措施和建议。
关键词：互联网企业 企业并购 财务风险控制
摘 要 1
前言 1
第一章 A企业并购B企业过程 2
第二章 A企业并购B企业存在的财务风险 3
2.1并购前对被并购方的估值风险 3
2.1.1财务信息不对称 3
2.1.2评估方法不当溢价严重 3
2.2并购中的现金支付风险 3
2.2.1选择单一的现金支付方式 3
2.2.2一次性支付大量现金 3
2.3并购后的财务整合风险 4
2.3.1双方经营模式不同 4
2.3.2财务整合不充分 4
第三章 A企业并购B企业财务风险防范措施 5
3.1针对被并购方估值风险的防范 5
3.1.1依靠第三方机构做尽职调查 5
3.1.2科学选择评估方法 5
3.2针对现金支付风险的防范 5
3.2.1多种支付方式合并使用 5
3.2.2合理安排支付方式、支付时间及每次需要支付的金额 6
3.3针对财务整合风险的防范 6
3.3.1加强财务体系的整合 6
3.3.2加强企业文化与发展战略整合 7
参考文献 8
致 谢 9
A企业并购B企业过程
A企业收购B企业，主要通过事前投资和全资并购这两个途径。
2016年四月，A企业曾经向B企业战略转型投资12.5亿元，2017年A企业和旗下另外的投资投入四亿元购买B企业企业的全部股权；
而A企业领头人也于同年6月追加了10亿元投资作为对B企业企业的战略投入，现如今B企业将公司39.94%的股份持有人全部转变为A企业企业，A企业也位列该公司股东之列[1]
B企业作为A企业新零售业务的一支重要支撑力量，它将继续拥有自己的品牌并自主运营。
这次A企业拿出巨额资本对B企业进行收购的案件，是中国网络公司收购数额最高的并购案，创造了收购史上的新纪录，从而让国内的网络收购走向了全新的台阶。
参考文献
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二、企业并购重组中的财务风险与防范措施研究
企业并购重组是当今全球商业环境中常见的战略行为之一。
通过并购重组，企业可以迅速扩大市场份额、增强竞争优势、实现资源整合等目标。
然而，与并购重组相关的财务风险也是不可忽视的。
本文将探讨企业并购重组中的财务风险，并提出相应的防范措施，以帮助企业更好地应对这些风险。
一、什么是企业并购重组？
企业并购重组是指两个或更多企业之间通过合并、收购或重组等方式，将其业务、资产、股权或管理结构进行重新组合，形成一个新的实体或实现战略目标的过程。
：这种重组可能涉及同一行业内的企业，也可能涉及跨行业的企业。
企业并购重组通常是为了实现多种战略目标，例如扩大市场份额、提高竞争力、实现业务多样化、降低成本、获得技术或知识产权等。
在企业并购重组中，各方通过交换股权、资产或现金来完成交易。
并购重组可以是一个相对平等的交易，也可以是一个主体企业收购或合并一个较小的目标企业的过程。
这种重组可能是公开的，即公开宣布并接受监管机构的批准，也可能是私下进行的，只有相关方知晓。
企业并购重组的目的通常是实现协同效应。
通过合并或收购，企业可以在多个方面实现协同效应，例如共享资源、降低成本、提高生产效率、扩大市场份额和创造新的竞争优势。
此外，并购重组还可以帮助企业进入新的市场，扩展产品或服务线，加强技术创新能力，并提供更广泛的客户基础。
然而，企业并购重组也伴随着一定的风险和挑战。
财务风险、管理整合难题、法律合规问题以及员工文化融合等都是常见的挑战。
因此，在进行并购重组时，企业需要进行充分的尽职调查、制定合理的定价策略、建立风险管理机制，并积极进行后并购整合，以确保实现预期的战略目标并最大限度地降低风险。
总而言之，企业并购重组是一种重要的战略举措，通过重新组合企业的资源和能力，以实现战略目标和创造更大的价值。
它既带来机遇，也伴随风险，因此需要谨慎规划和有效管理。
二、企业并购重组中的财务风险
1.财务状况风险：在并购重组过程中，目标企业的财务状况可能存在未披露的问题或虚报的情况。
这可能包括隐性负债、不准确的财务报表、不良的财务管理实践等。
为了防范此类风险，重要的是进行充分的尽职调查，仔细审查目标企业的财务记录和报表，确保准确性和透明度。
2.资产负债风险：并购重组可能导致合并后企业的资产负债表结构发生变化。
例如，目标企业可能有高风险的债务，或者合并后企业可能需要承担额外的债务负担。
为了防范资产负债风险，企业应该详细评估目标企业的债务情况，并评估其对合并后企业财务状况和偿债能力的影响。
3.盈利能力风险：并购重组可能对合并后企业的盈利能力产生影响。
这可能是由于重组过程中的整合问题、市场竞争加剧、业务冲突等原因。
为了降低盈利能力风险，企业需要仔细评估合并后的业务模型和预期收益，同时制定明确的整合计划，以确保合并后的企业能够实现预期的盈利能力。
4.现金流风险：并购重组可能对企业的现金流产生影响。
合并后企业可能需要支付并购款项、偿还债务、承担整合成本等，这可能对企业的现金流稳定性和流动性产生挑战。
为了应对现金流风险，企业应确保合并后的企业有足够的流动性来应对未来的资金需求，并制定合理的资本结构和融资安排。
5.税务风险：并购重组可能涉及复杂的税务规定和税务风险。
这可能包括税务审查、未来税务义务的增加、税务优惠失去等情况。
为了减少税务风险，企业需要在并购重组过程中与专业的税务顾问合作，确保合规性，并评估并规划税务方面的风险和影响。
6.法律合规风险：并购重组需要遵守相关的法律和监管要求。企业需要确保在并购重组过程中合规，并遵守相关的反垄断法、公司法、证券法等。为了降低法律合规风险，企业应寻求专业法律意见，确保交易的合法性，并评估并减少法律风险的可能性。：
总体而言，防范企业并购重组中的财务风险需要进行全面的尽职调查、风险评估和合规审查。
同时，建立有效的内部控制和流程，并与专业团队合作，包括会计师、律师、投资银行家等，以确保并购重组过程中的财务风险得到妥善管理。
三、企业并购重组中财务风险的防范措施
在企业并购重组中，财务风险的防范措施涉及以下几个方面：
首先，进行充分的尽职调查。
这包括对目标企业的财务状况、商业模式、风险暴露等进行全面评估。
通过深入了解目标企业的财务状况，可以降低未知风险的可能性。
其次，制定合理的定价策略。
在进行并购交易时，需要进行合理的估值，避免高估或低估目标企业的价值。
这可以通过财务指标分析、市场比较、现金流折现等方法来确定。
第三，建立有效的风险管理体系。
企业应建立完善的风险管理体系，识别、评估并应对并购重组过程中的财务风险。
这包括建立风险识别和评估机制，制定相应的应对策略，并确保风险管理与企业整体战略一致。
第四，加强内部控制。
并购重组后，企业应加强内部控制，包括财务报告的透明度、风险管理流程的建立等。
这有助于确保财务信息的准确性和可靠性，及时发现和纠正潜在的财务风险。
第五，确保足够的流动性。
在并购重组过程中，企业应确保有足够的流动性，以应对可能出现的资金需求。
这可以通过合理的资本结构规划、合理的融资安排和资金筹集来实现。
保持足够的流动性可以帮助企业应对突发的财务风险，如债务偿还、经营资金需求等。
最后，专业团队的参与也是非常重要的。
并购重组是一个复杂的过程，需要涉及法律、财务、税务和业务等多个领域的专业知识。
企业应聘请专业的团队，包括律师、会计师、投资银行家等，以提供全面的专业建议和指导，并确保并购过程中的财务风险得到妥善管理。
通过充分的尽职调查、合理的定价策略、建立有效的风险管理体系、加强内部控制和保持足够的流动性，企业可以更好地防范并购重组中的财务风险。
同时，密切关注市场变化、法律法规的变化和业务环境的变化，及时调整并采取适当的措施，以确保并购重组的财务风险得到有效控制。
结语：
企业并购重组带来了巨大的商业机遇，但同时也伴随着一系列财务风险。
通过充分的尽职调查、合理的定价策略、建立有效的风险管理体系、加强内部控制和保持合理的流动性，企业可以更好地防范并购重组中的财务风险。
只有在充分意识到并购重组带来的潜在风险并采取相应的预防措施后，企业才能实现可持续的发展和成功的整合。
参考资料
1.《企业并购重组财务风险与防范研究》 - 作者：杨培民
2.《企业并购与重组中的财务风险管理》 - 作者：陈秀英
3.《企业并购重组中的财务风险评估与控制研究》 - 作者：郑兴宇、李昌新
4.《企业并购重组的财务风险分析与控制》 - 作者：冯媛
5.《企业并购重组财务风险管理与控制》 - 作者：韩增辉、杨毅
三、企业并购的目的意义及方法
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
企业并购理论 由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。
（1）竞争优势理论 并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。
第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。
第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。
并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
（2）规模经济理论 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。
古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。
产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。
企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。
（3）交易成本理论 在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。
在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。
在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。
在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。
（4）代理理论 詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。
（5）价值低估理论 企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。
低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；
并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；
由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。
价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。
就我国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。
对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法，而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。
对于并购融资只是借鉴西方的理论，与我国的现实结合不深入。
对于并购后的整合，多数集中于制度创新和企业文化方面，而很少探讨风险防范的问题。
对并购绩效评价采用了多指标的回归分析，应用较为复杂。
有必要通过对企业并购财务管理问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的制度化，提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。
近年来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。
并购必须讲求一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模，增强对市场的控制能力，进入新行业或新市场等多种协同效应。
在市场经济条件下的企业，作为一种特殊的商品，可在特定的市场（如产权交易市场，证券市场）上作为买卖的对象。
我国目前许多企业经营不善，机制不活，有的甚至几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。
获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。
无论是上市公司还是投资者，以及中介机构和政府监管部门，都密切注意并购行为发展，公司通过产权交易获取股份，从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权，或施加一定的影响力，以增强经济实力，实现财务管理目标。
并购在推动当前我国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面，但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。
与国外相比，我国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。
而在我国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为。
这就需要我们对企业并购的财务问题进行深入研究。
企业并购的形式 （一）企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：
1、横向并购。
横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。
横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
2、纵向并购。
纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。
纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
3、混合并购。
混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。
混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
（二）按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：
1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
4、用股票交换股票。
此种并购方式又称“换股”。
一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。
通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
5、债权转股权方式。
债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。
我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
6、间接控股。
主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。
例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
7、承债式并购。
是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。
此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
8、无偿划拨。
是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。
有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。
带有极强的政府色彩。
如一汽并购金杯的国家股。
（三）从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。
善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。
敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
